Transformation — Forme juridique

Transformation de la
Forme Juridique

Transformer une SARL en SA, SAS ou une ETS en SARL implique de revoir entièrement les statuts, de respecter les seuils légaux OHADA et de refondre l'organisation interne de la société.

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Rapport expert

Bilan & évaluation

AGE

Vote unanime souvent

Nouveaux statuts

Rédaction complète

RCCM

Même numéro conservé

Situations courantes

SARL → SAS

Passer à une société par actions simplifiée pour plus de flexibilité.

ETS → SARL

Sortir du statut d'établissement pour bénéficier de la protection des biens personnels.

SARL → SA

Préparer une entrée en bourse ou l'accueil d'un grand investisseur.

SARL → SARLU

Rachat de toutes les parts par un seul associé.

Procédure étape par étape

1

Vérifier les conditions légales

Recherche

Chaque forme juridique a des seuils : SA = capital min 10M FCFA + 7 associés min; SARL = capital min 1M FCFA; SAS = capital libre.

2

Rapport de gestion et bilan

Expert-comptable

Etablir un bilan de transformation certifié. Un commissaire à la transformation peut être requis.

3

Rédaction des nouveaux statuts

Juriste

Rédiger entièrement les statuts de la nouvelle forme. La continuité juridique est maintenue (même numéro RCCM, même NIU).

4

AGE de transformation

AGE

Vote souvent à l'unanimité selon les statuts actuels. PV de transformation.

5

Enregistrement DGI

DGI

Les nouveaux statuts sont enregistrés. Opération généralement exonérée de droits si continuité de personne morale.

6

Dépôt RCCM

RCCM

Mise à jour du type de société dans le registre. Le numéro RCCM reste identique.

7

Publication légale

Journal

Avis de transformation obligatoire.

Documents à fournir

PV AGE de transformation

Bilan certifié de transformation

Nouveaux statuts complets

Extrait RCCM

Quittance DGI

Le piège à éviter : la perte de personnalité morale

La transformation régulière maintient la personnalité morale (même RCCM, même NIU). Mais la nouvelle forme doit impérativement figurer dans la liste limitative de l'AUSCGIE (SARL, SARLU, SA, SAS, SNC, SCS…). Adopter une forme non prévue par l'Acte uniforme entraîne la perte de la personnalité morale (AUSCGIE, art. 188) — la société est alors traitée comme dissoute.

Forme prévue par l'AUSCGIE → continuité : contrats, créances et dettes conservés.

Les dettes en cours subsistent : la transformation ne libère pas la société de ses créanciers.

Questions fréquentes

La transformation change-t-elle le numéro RCCM et le NIU ?
Non. La transformation d'une forme juridique en une autre n'entraîne pas la création d'une nouvelle personne morale. La société conserve son identité juridique (même RCCM, même NIU, mêmes contrats). Seule la forme change.
Peut-on transformer une SARL en SARLU (associé unique) ?
Oui. Si tous les associés cèdent leurs parts à un seul, ou si un seul reste, la SARL peut être transformée en SARLU sans procédure lourde : simple constat de l'associé unique et mise à jour statutaire.
Faut-il un commissaire à la transformation ?
Selon la forme visée et la présence d'apports en nature ou d'avantages particuliers, l'intervention d'un commissaire (à la transformation ou aux apports) peut être requise pour évaluer l'actif. Un expert LeFisk vérifie votre cas.
Que se passe-t-il si la nouvelle forme n'est pas prévue par l'OHADA ?
La société perd la personnalité morale (AUSCGIE, art. 188). La nouvelle forme doit obligatoirement figurer dans la liste de l'Acte uniforme (SARL, SARLU, SA, SAS, SNC, SCS).

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💰 Estimation des coûts

Expert-comptable / bilan150–400k FCFA
Droits DGI (souvent réduits)30–100k FCFA
Frais RCCM35–80k FCFA
Total estimé250–700k FCFA
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